收购标的连续亏损未达业绩承诺 *ST宝鼎拟甩给实控人

北京商报讯（记者 崔启斌 马换换）*ST宝鼎（002552）于2015年作价3.6亿元收购了上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）100%股权，不料上海复榆却接连亏损且未能完成业绩承诺。10月13日，*ST宝鼎发布公告称，公司拟向宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）转让上海复榆的100%股权，转让价格为3610.9万元。据悉，此次的接盘方宝鼎集团为*ST宝鼎实控人之控股企业。

*ST宝鼎表示，上海复榆为公司2015年收购项目，彼时，上海复榆原六位股东承诺上海复榆2015-2017年净利润预测数累计不低于9500万元，但经立信会计师事务所专项审计，2015-2017年上海复榆却接连亏损，实际扣非后净利润累计为-2784.98万元，未能实现业绩承诺。

据悉，上海复榆主要从事新型材料的研发与应用，公司拥有复榆（张家港）新材料科技有限公司（以下简称“复榆新材料”）100%股权、上海复榆环境工程有限公司100%股权、启东复榆新材料科技有限公司100%股权、上海复榆医药科技有限公司58%股权。而*ST宝鼎主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售业务。在2015年*ST宝鼎曾表示，公司围绕“稳定发展传统业务、积极拓展新兴产业”的战略规划，斥资3.6亿元收购上海复榆100%，可以进一步拓展新材料、新能源、化工及环保技术领域的研发、生产与销售，提升盈利空间，提高持续发展能力。

值得一提的是，上海复榆还为*ST宝鼎2017年非公开发行股票募集资金项目之一，具体项目为上海复榆子公司（*ST宝鼎孙公司）复榆新材料年产5000吨催化剂项目，计划使用募集资金投入2972.56万元。截至2018年8月28日，*ST宝鼎已累计对复榆新材料投资2972.56万元，该项目涉及的募集资金已全部使用完毕。

虽然公司对上海复榆予以重望，但上海复榆的业绩表现却未达*ST宝鼎预期，2015-2017年接连亏损。

在上海复榆的业绩颓势下，*ST宝鼎萌生了转让其100%股权的念头。*ST宝鼎表示，交易完成后，宝鼎集团将持有上海复榆100%股权，公司不再持有上海复榆股权，公司对上海复榆不再拥有控制权。股权结构显示，*ST宝鼎实控人朱丽霞、朱宝松分别以货币出资3556万元、1524万元持有宝鼎集团70%、30%的股权。

对于此次转让上海复榆100%股权的目的，*ST宝鼎表示，上海复榆自公司2105年收购后已连续三年亏损（2015-2017年），2018年上半年经营业绩虽有所好转，但2018年1-8月经审计的净利润为-303.06万元，预计2018年全年仍将继续亏损，对公司整体业绩构成较大不利影响；另外，复榆新材料5000吨催化剂项目虽已于2018年6月底进行试生产，但随着国家加大对环保的督查力度，预计上海复榆完成试生产、通过环保与安全验收、达到生产标准、取得生产资格证在时间上具有较大的不确定性。

而对于此次转让资产对公司的影响，*ST宝鼎则表示，上海复榆资产负债率较高（高达85.45%），通过转让可以降低公司整体资产负债率；此次交易将所得款项用于补充流动资金，同时通过转让可以改善现金流量状况，减少公司现金流出。

据了解，*ST宝鼎于2011年正式登陆A股市场，但公司上市后的业绩表现却并不乐观。其中，由于2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，公司股票于今年5月3日开始实行“退市风险警示”的特别处理。

交易行情显示，截至10月12日收盘，*ST宝鼎在当日盘中还创出了4.02元/股的上市以来新低。

针对相关问题，北京商报记者致电*ST宝鼎董秘办公室进行采访，不过未有人接听。