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独家:高凤勇帮您厘清科创板最新监管逻辑
2019-02-09 18:32 挖贝网   

笔者这两天进行了这些文件的通篇研读,也参阅了很多专家访谈和解读文章,我有几个感受:

1、信息量大,创新点多,说是资本市场革命不过分;

2、大量的点评和质疑,我敢拍胸脯说很多专家看都没看全序列文件,甚至有很多评论和质疑是望词生义,很不严谨;

3、系列文件体现了既要创新,又要维持市场稳定,既要根据科创企业特点给予特殊政策,又要兼顾市场公平和约束的内涵,政策制定者用心良苦;

4、时间和能力有限,我不能妄加点评,只好闷头阅读、咀嚼,后续还需要反刍,从而达到指导实践的作用;

5、同样时间和能力有限,我目前没有能把中国试点板注册制和A股的核准制条件下的制度(含交易、减持、退市等制度)以及海外市场的注册制做更深层次对比,只能留待以后的研究。

我这里仅把15篇文章的相关内容做合并同类项,供我自己及大家做春节假期期间酒后朋友圈浏览之用。

科创板、注册制是中国资本市场的新生事物,大家都在同一起跑线。

我的梳理分为八个章节,之所以把处罚放到第一个章节,是我觉得它太重要了。我希望我能引导大家一起认真研读这15个文件,有能力的可以直接在官网反馈意见。

我期待科创板会引领整个资本市场改革,让我们伟大的国家越来越好。科创板即将掀起注册制旋风,对于希望了解中国注册制市场的读者可以先读读我与布娜新先生合著的《金融不虚—新三板的逻辑》,新三板是一个准注册制市场,对于科创板的借鉴意义是无须质疑的!

第一节加大虚假上市的处罚和退市力度

重大突破点:

1、对欺诈发行上市的,可以责令上市公司及其控股股东、实际控制人按规定购回已上市的股份。我们相信,这一条的震慑力是很强的,回购义务是债务,可以让造假上市的公司和控股股东瞬间破产。

2、更多的退市标准,更短的退市流程,更高的退市效率,减少资本市场有效资源的浪费。(此条内容较多,后面专章列示)

第二节发行上市的基本条件

重大突破点:

1、放宽盈利要求;

2、放松同股同权要求,但上市标准更高;

3、VIE结构允许上市,但上市标准更高;

4、允许分拆上市;

5、三类股东或有放松;

6、关联交易、同业竞争提法似有放松,但还要后续观察。

特别说明:审核发行和上市时是预计市值规模,这条如何理解?

1、预计市值规模指的是按照预计发行价格乘以预计发行股数之后的总市值;

2、在询价结束并确定发行价格后,发行后总市值不符合市值标准的,发行工作要中止。

一、行业标准:窄门框

科创板虽然降低了盈利要求,但是对行业属性要求很高。

重点推动新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合(请认真体会这个提法),引领高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。

同时,申请企业还需要科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性。

二、股份公司成立并运营三年,有限责任公司按照净资产折股变更为有限责任公司的,可以连续计算;

实际控制人两年没有发生变动,主营业务、管理团队(董监高)与核心技术人员两年内没有发生重大变动;

三、资产完整,人员、业务、机构、财务独立,减少同业竞争和关联交易,会计基础工作规范,内控健全有效,合法合规;

重大资产、核心技术、品牌不存在重大权属纠纷,无重大负债、担保、诉讼、仲裁等事项,公司有持续经营能力;

以上各条与目前创业板实行的基础标准非常相似,业内人士非常熟悉,不展开讨论。

四、普通公司五套硬标准

(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

(二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;

(三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

(五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

综合来看,科创板的上市门槛对于一般类型的企业是特别高的,也基本不适合小型创业型公司上市。

所以我一直将科创板说成是科技大大板。

五、拥有特殊表决权的公司的追加标准

表决权差异安排应当稳定运行至少1个完整会计年度,且市值及财务指标符合下列标准之一:

(一)预计市值不低于人民币100亿元;

(二)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

六、红筹企业上市的追加标准(根据证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》)

1、行业

试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,且达到相当规模的创新企业。

2、规模门槛

1)已在境外上市的大型红筹企业,市值不低于2000亿元人民币;

2)尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。

七、上市对于股份数量和比例的基本标准(与现行标准一致)

(一)发行后股本总额不低于人民币3千万元;

(二)首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元的,首次公开发行股份的比例为10%以上;

八、在此处特别列示一般维持上市标准,便于大家对照

上市公司出现下列情形之一的,本所决定终止其股票上市:

(一)通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股;

(二)连续20个交易日股票收盘价低于股票面值;

(三)连续20个交易日股票市值低于3亿元;

(四)连续20个交易日股东数量低于400人;

前款规定的交易日,不包含公司股票停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日。

九、其他

特别表决权股份不得在二级市场进行交易,但可以按照有关规定进行转让。

第三节

发行的一般申请和审核流程

此章节主要适合投行的专业人士,普通读者仅做一般了解即可。

重大突破点:

1、审核由交易所主导;

2、审核重点改变;

3、程序规范透明。

一、权限划分及机构设置

证监会负责科创板股票的发行注册,并对上交所的审核工作进行监督。

上海证券交易所负责科创板发行与上市的审核。

上海证券交易所设立独立的审核部门,负责审核发行人的发行和上市审核,其功能类似目前证监会的发行审核部门;

上交所设立科创板股票上市委员会,对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议,提出审议意见。功能类似目前证监会的发审委或重组委。

上交所同时设立科技创新咨询委员会,为发行审核提供专业咨询和政策建议,必要时也可对申请的企业进行询问。

二、发行审核的一般程序及时间

1、受理;

2、问询及回复:

受理之日起二十个工作日内,通过保荐人向发行人提出首轮审核问询;

在首轮审核问询发出后,发行人及其保荐人对本所审核问询存在疑问的,可以通过发行上市审核业务系统进行沟通;确需当面沟通的,可以通过发行上市审核业务系统预约。

首轮审核问询后,发行上市审核机构在收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询:

发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查,及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询,相应补充或者修改发行上市申请文件,并补充报送相关工作底稿和验证版招股说明书。

3、现场检查:

依照相关规定,从发行上市申请已被受理的发行人中抽取一定比例,对其信息披露质量进行现场检查。

交易所在发行上市审核中,发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的,可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查。

4、审核报告

交易所发行上市审核机构收到发行人及其保荐人、证券服务机构的回复后,认为不需要进一步审核问询的,将出具审核报告并提交上市委员会审议。

申请股票首次发行上市的,交易所自受理发行上市申请文件之日起三个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,但发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过三个月。所以,理论上,通常情形下的审核时间最长时间6个月。

5、审议

上市委员会召开审议会议,对发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议。

每次审议会议由五名委员参加,其中会计、法律专家至少各一名。

参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的是否同意发行上市的初步建议发表意见,通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见,表决机制是少数服从多数。

6、注册审核

交易所审核通过的,向中国证监会报送同意发行上市的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。

中国证监会在注册程序中,决定退回补充审核的,发行上市审核机构对要求补充审核的事项重新审核,并提交上市委员会审议。交易所重新审核通过的,再次向中国证监会报送审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件;审核不通过的,作出终止发行上市审核的决定。

7、再次申请限制

保荐人报送的发行上市申请在一年内累计两次被交易所不予受理的,自第二次收到相关文件之日起三个月后,方可向本所报送新的发行上市申请。

审核不通过作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不同意注册决定的,自决定作出之日起一年后,发行人方可再次提交发行上市申请。

第四节

发行与承销的一般约定

重大突破点:

1、发行价格、节奏交由市场决定;

2、强化中介机构责任,试行保荐人相关子公司“跟投”制度;

3、网下向机构投资者倾斜;向战略投资者和员工、高管倾斜;

4、机构投资者可以针对不同的产品用不同的账户报出三个询价价格;

5、绿鞋机制。

一、通过证监会注册的,披露招股意向书;

发行价格确定后五个工作日内,刊登招股说明书;

招股说明书的有效期为六个月,自公开发行前最后一次签署之日起计算。发行人应当使用有效期内的招股说明书完成本次发行。

招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可以申请适当延长,延长至多不超过一个月。

二、市场化询价、定价

首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称网下投资者)以询价的方式确定股票发行价格。

三、特别重要的一点,询价之时发行人和保荐机构就要拼:股票发行价格确定后,发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的,应当中止发行。

中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向本所备案,可重新启动发行。

四、网下发行比例及回拨

(一)公开发行后总股本不超过4亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。

(二)公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。

(三)应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金、社保基金和养老金配售,安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称保险资金)配售。

(四)公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的,发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

(五)对网下投资者进行分类配售的,同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

(六)安排向战略投资者配售股票的,应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网上投资者有效申购倍数超过 50 倍且不超过 100 倍的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的5%;网上投资者有效申购倍数超过100 倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量不超过本次公开发行股票数量的80%。

五、网上市值配售

根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值达到10000元以上方可参与网上申购。每5000元市值可申购一个申购单位,不足5000元的部分不计入申购额度。

每中签一个号可认购500股,与中小、创业板一致。

六、战略投资者配售

首次公开发行股票数量在1亿股以上的,可以向战略投资者配售。战略投资者配售股票的总量超过本次公开发行股票数量30%的,应当在发行方案中充分说明理由。

首次公开发行股票数量不足1亿股,战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的,可以向战略投资者配售。

战略投资者不参与网下询价,被动接受定价,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

保荐机构、高管员工设立的专项资管计划均可参与战略配售,专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

七、绿鞋发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权

采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

发行人股票上市之日起30日内,主承销商有权使用超额配售股票募集的资金,从二级市场购买发行人股票,但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价。

主承销商应当在发行人股票上市之日30日后的5个工作日内,根据超额配售选择权行使情况,向发行人支付超额配售股票募集的资金,向同意延期交付股票的投资者交还股票。

第五节交易规则的典型约定

本节将着重列示科创板与目前A股交易规则不太一致的地方。

一、投资者门槛:2年、50万

个人投资者参与科创板股票交易,应当符合下列条件:

(一)申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券);

(二)参与证券交易24个月以上;

二、交易:

1、T+1交收,没有当日回转交易;暂无做市交易,主要为竞价交易、盘后大宗交易,新增盘后固定价格交易。

盘后固定价格交易,指在收盘集合竞价结束后,本所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合,并以当日收盘价成交的交易方式。

2、交易所可以依据股价高低,实施不同的申报价格最小变动单位,也就是说跟在流行的以一分钱为申办交割变动单位(股票)的方式会被突破,可能是一厘钱,也可能是1元钱,主要看股票价格情况。

普通最低股票交易起点从今天的100股提高到200股。

单笔申报上限下降到每单10万股(限价)、5万股(市价)。

3、涨跌幅:20%、新股前5日不设涨跌幅

科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为20%。

科创板股票涨跌幅价格的计算公式为:涨跌幅价格=前收盘价×(1±涨跌幅比例)。

首次公开发行上市、增发上市的股票,上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。

4、科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。

第六节限售与减持

划重点:此条规定跟目前A股减持方式有差异,对创投类股东和大股东都很重要,请仔细学习!

1、谁涉及限售

战略配售对象、发行前老股、董监高以及核心人员、股权激励对象、通过特定方式受让的股份。

2、限售6个月的情形

特定股东通过司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持所持首发前股份的,受让方自股份登记之日起6个月内不得转让。

3、一般性限售:12个月

战略配售投资者、一般性的发行前老股东(不含实际控制人、董、监、高)、含创投股东。

机构投资者以询价配售方式,非公开受让的特定股东股份;

特定股东通过协议转让减持首发前股份,涉及控制权变更的,受让方自股份登记之日起12个月内不得转让;

4、控股股东和核心技术人员承诺36个月不减持

但是,转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起一年后,可豁免遵守前款承诺。

5、最长锁定5年

公司上市时尚未盈利的,在公司实现盈利前,特定股东不得减持首发前股份。

公司上市满5个完整会计年度后,不适用前款规定。

6、特定股东新增询价配售减持模式,但是通过大宗交易和二级市场减持的规定从严

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员(以下统称特定股东)持有的首发前股份解除限售后,可以通过下列方式减持:

(一)通过保荐机构或者上市公司选定的证券公司以询价配售方式,向符合条件的机构投资者进行非公开转让;

(二)通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持,但每人每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数的1%;

(三)涉及上市公司控制权变更、国有股权转让等情形的,可以按照本所相关业务规则的规定进行协议转让。

7、董事、监事和高级管理人员减持有特别规定,须同时遵守

自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。

第七节特别表决权

本章节是资本市场新生事物,简单总结如下:

1、特殊表决权条款必须上市前设置,并且至少运行一个会计年度,上市后不许再进行追加设置,但是表决比例和数量可以通过股东会表决进行调整;除公司章程规定的表决权差异外,普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同;

特别表决权股东持股须在10%以上。

2、特殊表决的权力有局限:

上市公司股东对下列事项行使表决权时,每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同:

(一)对公司章程作出修改;

(二)改变特别表决权股份享有的表决权数量;

(三)聘请或者解聘独立董事;

(四)聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;

(五)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

上市公司章程应当规定,股东大会对前款第二项做出决议,应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、拥有特殊表决权的公司上市门槛更高;

市值及财务指标符合下列标准之一:

(一)预计市值不低于人民币100亿元;

(二)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

4、特殊表决权力的股票不得增发(同比例配股、转增股本情形除外)、不得在二级市场交易,可以转换为普通股;

5、上市公司因股份回购等原因,可能导致特别表决权比例提高的,应当采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施,保证特别表决权比例不高于原有水平。

6、上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同,且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。

7、上市公司应当保证普通表决权比例不得低于10%;有权提议召开临时股东大会的股东所需拥有权益的股份数量不得超过公司全部已发行有表决权股份数量的10%;有权提出股东大会议案的股东所需拥有权益的股份数量不得超过公司全部已发行有表决权股份数量的3%。

8、特别表决权股份的特殊权力不能承继,出现下列情形之一的,特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份:

(一)持有特别表决权股份的股东不再符合规则规定的资格和最低持股要求,或者丧失相应履职能力、离任、死亡;

(二)实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制;

(三)持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份,或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使;

(四)公司的控制权发生变更。

发生前款第四项情形的,上市公司发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。

第八节退市

退市作为伴生注册制改革的重要举措,交易所的上市规则里面做了大量约定,总的来说,一是增加了更丰富的退市触发情形,二是退市程序更短、效率更高,通过优胜劣汰的方式保证上市公司整体质量。

1、与A股不同,上市公司股票被终止上市的,不得申请重新上市。

2、退市触发有重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市、主动退市五种情形。

3、重大违法强制退市包括重大信息披露违法(主要涉及以弄虚作假达到上市或维持上市目的)、重大公共安全违法;大家在主板创业板某些公司已经见过类似情况。

4、交易类强制退市的触发情形:

(一)连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股(请注意,仅指场内交易);

(二)连续20个交易日股票收盘价低于股票面值;

(三)连续20个交易日股票市值低于3亿元;

(四)连续20个交易日股东数量低于400人;

前款规定的交易日,不包含公司股票停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日。

证券市场出现重大异常波动等情形的,经上市委员会审议,交易所可以根据实际情况调整本条的交易指标。

5、财务类强制退市的情形也有些复杂

一)上市公司出现下列情形之一,明显丧失持续经营能力,将对其股票启动退市程序:

1)主营业务大部分停滞或者规模极低;

2)经营资产大幅减少导致无法维持日常经营;

3)营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易;

4)营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务;

5)其他明显丧失持续经营能力的情形。

二)实施退市风险警示的财务指标:

1)最近一个会计年度经审计的扣除非经营性损益之前或者之后的净利润(含被追溯重述)为负值,且最近一个会计年度经审计的营业收入(含被追溯重述)低于1亿元;

2)最近一个会计年度经审计的净资产(含被追溯重述)为负值;

根据上市标准第五项市值与财务指标上市的公司(以下简称研发型上市公司)自上市之日起第4个完整会计年度起适用本条规定。

三)研发型上市公司主要业务、产品或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用,且公司无其他业务或者产品符合第五项标准规定要求的,交易所将对其股票实施退市风险警示。

6、规范类强制退市

上市公司出现下列情形之一的,交易所对其股票实施退市风险警示:

(一)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正,此后公司在股票停牌2个月内仍未改正;

(二)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,此后公司在股票停牌2个月内仍未披露;

(三)公司在信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷,被本所责令改正但未在规定期限内改正,此后公司在股票停牌2个月内仍未改正;

(四)因公司股本总额或股权分布发生变化,导致连续20个交易日不再具备上市条件,此后公司在股票停牌1个月内仍未解决;

(五)最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(六)公司可能被依法强制解散;

(七)法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请;

(八)本所认定的其他情形。

7、在警示期间,公司撤销了触发退市警示情节的,可以恢复正常交易,最终被做出终止上市决定的,进入退市整理期,整理期30个交易日。退市后,公司股票可以进入类似三版等股权交易场所继续交易,并应保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以挂牌转让。

 

责任编辑: 4002YHQ TO015

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