众应互联高溢价并购“上瘾”

曾有过多次高溢价并购经历的众应互联（002464），如今再拟溢价10倍并购上海天图广告传播有限公司（以下简称“天图广告”）一事引发了市场的热议，该并购案在7月9日也引来了深交所的问询。在业内人士看来，众应互联高溢价并购下形成的大额商誉无疑成为了悬在公司头顶的“达摩克利斯之剑”，存在吞噬公司利润的风险。

溢价10倍收购天图广告

近年来，一直在谋求外延式扩张的众应互联再次开启了并购模式，公司拟作价7.4亿元收购天图广告的100%股权，溢价超10倍。该起高溢价并购案在7月9日也遭到深交所下发问询函。

根据众应互联7月2日披露的重组预案显示，公司拟向交易对方宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期等发行股份及支付现金购买其持有的天图广告100%股权，此次交易的标的资产预估值约为7.4亿元，经交易各方协商的标的资产拟作价为7.4亿元，其中60%的交易对价采用定向发行股份的方式支付。而天图广告未经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计约为6460.81万元，此次收购的增值额约为6.77亿元，增值率高达1048.03%。

在高溢价收购的同时，业绩承诺方也做出了高业绩承诺，承诺天图广告在业绩承诺期经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数在2018年、2019年以及2020年分别为5700万元、7700万元以及1.04亿元。而在2016年、2017年天图广告实现归属净利润却分别约为60.45万元以及2893万元。据了解，天图广告主营业务为通过大数据平台及精准营销技术为全球知名品牌企业提供媒体投放、广告创意、广告效果监测及优化、全案营销等服务。

上述并购案的高溢价收购行为也引起了深交所的关注。深交所于7月9日下发问询函，要求众应互联结合天图广告的业务情况、以前年度经营业绩情况、行业现状及发展说明估值的合理性，是否损害中小股东的利益等问题。

另外，天图广告多家机构股东突击入股的情形也遭到深交所的问询。据悉，天图广告的多家机构股东成立时间较短，诸如，君联互动成立于去年3月29日，持有天图广告10%的股份。但对于股东入股天图广告时的价格，重组预案中却并未披露。对此，深交所要求众应互联披露天图广告股东Welkin、百康达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期及宇毅五期等取得天图广告股权的时间、估值情况及支付的对价等问题。

需要指出的是，众应互联在此次重组过程中还频频更换重组标的。具体来看，众应互联3月2日披露的重组对象为杭州九翎和八班网络；但在4月28日披露重组标的变为天图广告和八班网络；而在7月2日重组标的只剩下了天图广告。深交所也在问询函中要求众应互联说明上述行为是否符合相关规定。

曾因高溢价并购“踩雷”

实际上，在众应互联于2010年上市后，此次并非公司首次高溢价并购资产。此前众应互联曾有过三次高溢价并购，但有两次的结果并不理想。

在上市之后众应互联曾先后并购了宇瀚光电、香港摩伽科技有限公司（以下简称“MMOGA”）以及彩量科技，上述三次收购均为高溢价。具体来看，在2012年2月众应互联披露称拟购宇瀚光电100%股权，彼时的重组草案显示，宇瀚光电的主要收入来源于生产的美国苹果公司专用铭板。带有苹果客户“光环”，众应互联在当时给出了4倍的溢价，作价3.7亿元拿下了宇瀚光电100%股权。而交易对方承诺宇瀚光电2011年度、2012年度、2013年度、2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。

在2011年、2012年宇瀚光电均实现了业绩承诺，但在2013年、2014年实现的净利润却分别亏损约13万元、2218万元。之后，在2015年8月众应互联将宇瀚光电转让。

对于众应互联而言，2015年是公司的“关键年”。除了出售高溢价收购的宇瀚光电之外，众应互联还筹划了重大资产重组。作价21.84亿元现金收购完成MMOGA的100%股权，此外，还出售了公司除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。至此，众应互联将原有制造业业务剥离转型成为互联网电商平台企业。MMOGA是欧洲地区最大的互联网B2C游戏垂直电商平台之一，专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务。而此次并购，溢价高达近35倍。交易对方承诺2015-2017年，MMOGA实现的净利润分别不少于2760万欧元、3947万欧元和5644万欧元。但在2015-2017年，MMOGA实现的净利润分别约为2754万欧元、3444万欧元、3312万欧元，均未能实现业绩承诺。

众应互联在收购天图广告之前的最近一次收购是在去年8月，作价4.75亿元现金收购了彩量科技100%股权，溢价近13倍。彼时，交易对方承诺彩量科技2017年度、2018年度和2019年度预测盈利数分别确定为5000万元、6000万元和7200万元。在2017年彩量科技实现净利润为5729.14万元，完成业绩承诺。

巨额商誉“悬顶”

在众应互联高溢价并购的同时，带给公司的还有大幅攀升的商誉。随着并购资产业绩承诺没有实现，商誉减值也开始大幅吞噬公司利润。

根据众应互联披露的2017年度计提资产减值准备公告显示，公司2015年通过现金的方式收购MMOGA 100%股权，确认商誉约为20.23亿元。但MMOGA经营业绩事实上与“连续三年每年同比不低于43%增长”的高业绩目标存在距离，根据减值测试，2017年度众应互联计提的商誉减值准备金额约为2.01亿元。而根据众应互联披露的2018年一季报显示，截至今年3月31日，公司商誉21.29亿元。

而此次溢价收购天图广告，众应互联的商誉也将进一步攀升。在著名经济学家宋清辉看来，若天图广告未能实现高业绩承诺，众应互联无疑将面临商誉减值的风险，进而吞噬公司利润。对于公司商誉问题，深交所在问询函中也提到，若交易完成后，公司商誉进一步增长，量化分析如若天图广告预期内经营情况未达预期，对公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险。

在高溢价并购的情形下，众应互联近年来的业绩也并不尽如人意。在公司完成收购宇瀚光电之后，随着宇瀚光电2013年、2014年的业绩亏损，也导致众应互联在2013年、2014年业绩出现大幅下滑。尤其是在2014年，众应互联实现归属净利润约为-1.29亿元，也是公司上市后的首亏。之后在2015年众应互联归属净利润实现了扭亏为盈，但公司的扣非后归属净利润却仍为负值。而在最近一个年度2017年，众应互联实现归属净利润约为1.92亿元，实现同比增长，但公司扣非后归属净利润却亏损约3524万元。

北京商报记者 崔启斌 马换换/文 王飞/制表