中止审查 创智科技回A添变数

对于3.8万名股东来说，创智信息科技股份有限公司（以下简称“创智科技”）欲重返A股确实是个令人欣喜的消息。然而创智科技在重新回归A股的路上走得并不顺畅，距离深交所同意恢复审核创智科技重新上市申请仅时隔一个月后，公司以“补充反馈意见所涉及的相关问题答复及核查工作量较大，无法按时提交补充反馈意见回复等相关文件”为由向深交所提交了股票重新上市申请的中止审核申请。而这和创智科技曾在2016年重新上市事宜“停摆”的原因如出一辙。在业内人士看来，在加速退市和监管趋严的背景下，创智科技能否实现重新上市的夙愿尚不确定。

重新上市再中止

欲重返A股的创智科技，回归A股的过程可谓波折重重。近日创智科技宣布公司股票重新上市申请中止审核，这意味着创智科技重新上市的计划按下“暂停键”。

7月13日创智科技发布公告称，经与相关中介机构充分协商讨论，公司已向深交所提交此次股票重新上市申请的中止审核申请，并于2018年7月12日收到深交所出具的《关于同意中止审核创智信息科技股份有限公司重新上市申请的函》，目前深交所官网也将申请人创智科技的审核状态更新为中止审核。

实际上，早在两年前创智科技就曾有过重新上市审核进程“停摆”的经历。于1997年在深交所上市的创智科技，因在2004年—2006年出现连续三年亏损，该公司股票于2007年5月被暂停上市。2013年创智科技被深交所终止上市，并于2013年4月进入股转系统交易。

创智科技在退市后进入的是老三板市场，证券简称变更为创智5。而并不甘心止步在老三板市场的创智科技，在终止上市三年后有了重新上市的计划。2016年6月，创智科技向深交所提交了股票重新上市的申请材料，当年7月8日，深交所受理了创智科技重新上市申请，并于同年8月4日对创智科技下发《深圳证券交易所关于对创智信息科技股份有限公司重新上市申请的反馈意见》。随后，2016年8月30日创智科技却突然向深交所申请中止重新上市审核进程，原因为公司无法按时提交反馈意见回复等相关文件。

彼时创智科技称待反馈意见回复等相关工作完成之后，公司将立即向深交所申请恢复审核，而投资者这一等就是近两年的时间。今年6月4日，创智科技拟向深交所申请恢复审核公司股票重新上市事宜，6月14日深交所同意恢复审核创智科技重新上市的申请。

就在股东们还沉浸对公司重新上市寄予厚望的喜悦之际，创智科技的上市计划却再宣告中止。而与前一次中止如出一辙，创智科技给出原因同样为“鉴于此次补充反馈意见所涉及的相关问题答复及核查工作量较大，公司预计无法按时提交补充反馈意见回复等相关文件”。

利益安排被重点问询

对于重新申请上市的企业，监管层秉承着严格把关的态度。深交所对创智科技提交的重新上市报告书连抛39问，尤其是创智科技当年重组时引入的控股股股东永盛科技有限公司（以下简称“永盛科技”）与前控股股东四川大地实业集团有限公司（以下简称“大地集团”）之间是否存在利益安排的问题展开重点问询。

据重新上市报告书显示，2014年创智科技进行重大资产重组，向永盛科技、康同乐、汇同乐、凯荟公司、深圳万家、高同迅、富同道、粤讯公司发行股份购买深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“天珑移动”）100%股权。重组完成后，永盛科技成为创智科技的控股股东，创智科技实际控制人变更为林文鸿。

而据投资者举报及相关方说明材料，2014年创智科技筹划重大资产重组期间，重组方永盛科技向公司前控股股东大地集团出具《确认函》，同意向大地集团或相关指定方（以下简称“大地集团方” ）支付重组咨询费，支付对价为以永盛科技持有并最先解禁股权中的6000万股股份的变现价值并扣除必要税费及3000万元后的余额。

2015年，永盛科技又重新出具了《确认函》，将咨询费的计算标准调整为永盛科技将其最先解禁股权中的6285万股变现价值扣除必要税费和13440万元后的余额。2018年3月和4月，永盛科技及其关联方康同乐（以下简称“永盛科技方” ）和大地集团方签署了《关于<确认函>的补充协议》和《股份质押协议》，约定由康同乐将6285万股创智科技股份质押给大地集团方，目前该等股份已完成质押。

需要指出的是，上述事件创智科技并未在2016年6月向深交所提交的重新上市申请文件中进行披露。对此深交所要求创智科技对达成前述咨询费安排的背景、具体日期、咨询费的实质内容，此前未在重新上市申请文件中披露的主要考虑及依据等问题作出说明。

深交所还追问重组方有条件受让全体股东让渡股份的情况下，重组方承诺以咨询费方式补偿前控股股东对其他投资者是否公平，是否同等保护了其他投资者的权益。对于该笔咨询费，是否还存在其他利益安排也需要给深交所一个合理解释。

持续盈利能力引关注

此外，创智科技持续盈利能力问题也是深交所关注的重点之一。

通过重大资产重组，创智科技主营业务变为手机的研发、设计、生产、销售以及品牌运营。据创智科技披露的重新上市报告书显示，2015年、2016年、2017年公司分别实现营业收入分别约为74.69亿元、77.18亿元、71.26亿元，实现归属于母公司所有者净利润分别约4.22亿元、4.21亿元和2.82亿元，而期间实现的扣非后净利润分别约为3.17亿元、3.95亿元和1.26亿元。创智科技认为，公司最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过二千万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合原《上市规则》14.4.1条第二款第（五）项的规定。

深交所则指出，2017年创智科技营业收入同比下降7.67%，归属于母公司所有者的净利润下降32.93%，扣非后的净利润大幅下降68.22%，并且创智科技经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。对此深交所要求创智科技对公司2017年净利润、扣非后净利润下滑幅度远高于营业收入下滑幅度的原因，净利润低于归属于母公司股东的净利润的合理性以及是否存在影响持续盈利能力的情形，是否符合《首发管理办法》第三十条的规定等问题作出说明。

此外，创智科技重新上市申请文件中还存在一些低级错误，诸如保荐机构在尽职调查报告工作报告中多处摘抄律师意见，多处出现“经本所律师核查” 、“本所律师认为”等内容，且部分内容重复，保荐机构的内控制度也遭到深交所质疑。

创智科技表示，公司及相关中介机构正在抓紧时间进行补充反馈意见回复、核查等工作，待相关工作完成之后，公司将立即向深交所申请恢复公司股票重新上市的审核。针对公司向深交所申请恢复公司股票重新上市的审核是否有时间预期等相关问题，北京商报记者曾致电创智科技董秘办公室进行采访，但截至记者发稿，对方电话并未有人接听。

著名经济学家宋清辉表示，在加速退市和监管趋严的当下，创智科技想要重新上市并非易事。创智科技也坦言，此次申请重新上市最终能否获得批准具有不确定性。

北京商报记者 刘凤茹