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颖泰生物申报精选层被问询全文:共计50问

商业 挖贝网 2020-05-13 16:49

挖贝网5月13日消息,拟精选层企业颖泰生物(833819)的申报材料于4月28日获全国股转公司受理,在5月8日收到问询函,共50问,字数约1.8万字。

问询函问题分为4大类,分别是规范性问题共有11问;信息披露问题共有20问;与财务会计资料相关的问题共有17问;其他问题共有2问。

附-《关于北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司并西南证券股份有限公司:

现对由西南证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)推荐的北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司(以下简称“发行人”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以落实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于控股股东所持股份股权质押

根据公开发行说明书,发行人控股股东华邦健康直接持有的75,000.00万股股票处于质押状态,占其控制发行人股份总额的92.16%,占公司股本总额的66.62%,主要系华邦健康为发行人银行贷款融资提供担保。

请发行人:(1)逐笔披露控股股东股权质押融资的原因、基本情况、资金具体用途和质权实现条件,包括但不限于:质权人、质押股票数量及占比、融资金额、年化融资利率、融资期限、融资投向、预警线(如有)、平仓线(如有)。(2)结合发行人、控股股东及实际控制人的财务状况、清偿能力和资信情况,说明上述质押股份是否存在被强制处分的风险;是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更。(3)控股股东、实际控制人股份是否存在其他权利受限的情形,如存在,披露具体情况。(4)说明发行人、控股股东及实际控制人维持控制权稳定已采取和拟采取的相关措施和具体时间安排,并说明其有效性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并就上述情形是否影响发行人控制权稳定发表明确意见。

问题2.关于发行人为上市公司华邦健康子公司

根据公开发行说明书,发行人控股股东华邦健康(002004)为中小板上市公司。

请发行人说明:(1)是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》(以下简称《审查问答(一)》)问题23的要求。(2)发行人收入、利润等占华邦健康合并报表的比重情况。(3)发行人与华邦健康在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况;发行人高级管理人员、财务人员是否与华邦健康存在交叉任职的情形。(4)华邦健康的子公司管理制度及其实际运行情况,华邦健康对发行人的资金管理、利润分配等管理的具体情况,发行人的资金管理能否独立于控股股东。(5)发行人与华邦健康是否存在供应商或客户重合的情形;发行人与华邦健康、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易情况,关联交易的程序合规性、定价公允性等。(6)华邦健康、实际控制人及其控制的其他企业是否存在可能对发行人持续经营造成不利影响的重大风险,与发行人间是否存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题,说明是否按照《审查问答(一)》问题23的要求逐项进行核查并发表明确意见,并对于发行人是否具备独立持续经营能力,发行人是否存在向上市公司输送利益、损害发行人利益的情形发表明确意见。

问题3.关于权益分派

根据公开发行说明书,2017年至今,公司累计现金分红89,272.00万元(含2019年年度权益分配),占最近三年发行人归属于母公司所有者的净利润101,118.91万元的88.28%。2019年年度权益分配预案于2020年2月23日、2020年3月16日通过董事会、股东大会审议,尚待实施。

请发行人补充披露:(1)上述股利分配是否符合公司章程相关规定,是否合法合规,是否履行了必要的审批程序。(2)2019年年度权益分派目前进展情况,预计执行完毕的时间。

请发行人说明报告期发行人在资产负债率较高的情况下持续进行高额现金分红的背景、原因及合理性,结合报告期财务数据说明上述股利分配是否与发行人当时财务状况相匹配,现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题,并说明是否符合《审查问答(一)》问题26的相关要求。

问题4.关于盐城南方、吉隆达停产

根据公开发行说明书,受江苏响水天嘉宜化工有限公司“3•21”爆炸事故影响,公司控股子公司盐城南方所在化工园区要求辖区企业全面停产整改,公司子公司盐城南方、吉隆达暂时处于停产状态。盐城南方系发行人农药原药及中间体产品生产地之一,吉隆达系发行人中间体产品生产地之一。2019年盐城南方、吉隆达实现净利润分别为-4,748.45万元和-869.12万元。公开发行说明书管理层讨论与分析部分披露,盐城南方2018年5月即停产。

请发行人补充披露:(1)响水“3•21”爆炸事故于2019年3月发生,发行人子公司盐城南方自2018年5月起即停产的具体原因,是否存在重大违法行为。(2)响水“3•21”爆炸事故后续督查中,发行人的环保、安全生产标准是否达到督查的要求,是否存在被要求整改、限产、停产等情形。(3)盐城南方、吉隆达复工的具体条件及预期复工时间,有无下一步整改、搬迁或转产计划,相关资产处置、人员安置情况。

请发行人说明:(1)结合长短期因素、行业与企业自身影响因素等,说明盐城南方、吉隆达停产对发行人生产与销售、经营业绩的具体影响,对应长期股权投资是否计提减值及合规性。(2)对盐城南方、吉隆达停产资产是否进行减值测试,减值测试的方法,会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题5.关于安全生产合规性

根据公开发行说明书,发行人在生产中涉及较多的化学危险品,涉及高压、高温等危险化工工艺,对安全生产方面具有较高要求。发行人报告期内受到安监主管部门行政处罚13笔,受到消防主管部门行政处罚3笔。

请发行人:(1)补充披露发行人及其子公司是否全部按照规定取得相关部门的安全生产许可。(2)补充披露发行人日常业务环节采取的安全生产、安全施工防护、风险控制措施等是否有效执行,发行人针对安全生产违规情形的整改措施及有效性。(3)说明发行人报告期内安全生产费用的计提、使用是否符合相关规定,相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题6.关于环保合规性

根据公开发行说明书,发行人属于化学农药制造业,生产过程涉及较多的化学危险品,通常会产生一定量废水、废气及废渣,需严格履行环保要求。报告期内,发行人及控股子公司受到环保主管部门行政处罚12笔。其中,针对响水县环保局向盐城南方作出的《行政处罚决定书》(响环罚字[2017]072号)、《行政处罚决定书》(响环罚字[2018]31号),响水县环境保护局出具说明,盐城南方上述违法行为均未构成环境污染事故;针对连云港市环境保护局向吉隆达作出的《行政处罚决定书》(连环行罚字[2017]8号),连云港化工产业园区管委会出具证明,吉隆达无重大违法行为。

请发行人补充披露:(1)公司及子公司生产经营环保设施的运作是否正常有效,报告期各年环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配,是否取得了生产经营所需要的全部排污许可证、办理了相应环评手续。(2)发行人生产、销售、运输、储存等环节涉及危险化学品的处置,是否取得相关资质证书,是否符合危险化学品管理的相关规定。(3)针对盐城南方的2笔行政处罚,响水县环境保护局出具说明,违法行为未构成环境污染事故,请发行人结合《审查问答(一)》问题7相关要求,论证盐城南方违法行为是否构成重大违法行为。(4)针对吉隆达的行政处罚,出具证明机关与作出行政处罚决定的机关不一致,请发行人论证出具证明的机关是否为有权机关,吉隆达违法行为是否构成重大违法行为。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题,并按照《审查问答(一)》问题7就上述环保违法事项是否构成重大违法行为发表明确意见。

问题7.关于劳动用工合规性

根据公开发行说明书,截至2019年12月31日,发行人及子公司在册员工合计4,852人。

请发行人说明:(1)是否建立有关劳动保障的内部控制制度,上述制度是否符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法规及规范性文件的要求,是否有效执行。(2)报告期内在社会保障和住房公积金方面,是否存在违法违规情形,如是,是否构成重大违法行为。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

问题8.关于董事、高级管理人员变动

根据公开发行说明书,报告期内,俞阳女士因个人原因于2020年1月辞去公司副总经理职务;陈子平先生因个人原因于2019年6月辞去公司副总经理职务;乔振先生、游华南先生、蒋硕先生、燕睿女士(现已离职)因公司组织架构调整于2019年10月起不再担任公司副总经理职务。

请发行人:(1)说明俞阳女士、陈子平先生、燕睿女士辞职的具体原因,是否对发行人生产经营产生重大不利影响,并按照《审查问答(一)》问题5相关要求,说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。(2)补充披露2019年10月组织架构调整是否涉及发行人业务调整,是否履行相关内部决策程序,涉及调整的人员工作分工及职责范围变化情况,对发行人生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师按照《审查问答(一)》问题5相关要求,核查上述问题并发表明确意见。

问题9.关于境外销售

根据公开发行说明书,公司产品以销售出口为主,报告期内外销收入分别为380,839.50万元、392,631.48万元、308,534.43万元,占主营业务的收入比例分别为62.21%、63.43%、59.00%。

请发行人补充披露:(1)报告期内国外市场的主要出口国家和地区及其相应的销售金额。(2)报告期内发行人在各主要出口国家和地区的合作登记及自主登记的产品类型、数量。(3)境外销售模式下采取的商品货款结算方式以及对应的收入确认的具体方法和时点,报告期内是否保持一致,如发生过变更,请说明具体的变更情况以及不同结算方式下收入确认方法对发行人业绩的影响。

请发行人说明:(1)境外客户的开发历史、交易背景,报告期内大额合同订单的签订依据、执行过程,及发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。(2)发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可,报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。(3)相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况,是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。(4)发行人境外销售收入结算的流程、路径,货款结算是否独立自主,是否存在通过关联方、第三方代收货款的情况。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题。另请保荐机构核查物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用情况,说明境外客户销售收入的核查方法、过程和结论,并发表核查意见。

问题10.关于关税影响

申请材料显示,发行人产品销售以境外为主,目前美国对我国部分农药产品加征5%、10%、25%等的关税。

请发行人:(1)补充披露全球主要经济体对发行人主要出口产品的关税政策情况,报告期内是否存在关税明显上调的情况,是否对发行人经营业绩产生重大不利影响。(2)说明公司是否存在相关产品市场份额被境外可比公司替代的风险,公司采取的应对措施和未来发展规划,并补充提示相关风险。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题11.关于汇兑损益

根据公开发行说明书,报告期内,发行人汇兑收益金额分别为-14,178.59万元、8,536.61万元和1,269.51万元。发行人披露已与客户建立定期修改产品价格等汇率变动分担机制,持续监控公司外币交易和外币资产及负债的规模,并合理采取远期外汇合约或外汇期权等方式来规避汇兑损益风险。

请发行人补充披露:(1)汇率变动损失的分担机制的具体内容。(2)汇率波动风险的敏感性分析。(3)报告期各期发行人签订的外汇远期合约产品的规模、当期实际交割和期末未交割的合约金额,报告期各期投资收益及公允价值变动损益的情况,占营业利润的比重。

请发行人说明:(1)汇率波动风险是否影响发行人持续经营能力。(2)报告期内主要远期合约的主要内容、金额、对手方,是否均为非标产品。(3)结合各期汇兑损益、外销收入、应收账款、已签订合同未确认收入的金额等,说明公司外销业务和远期外汇买卖的方向与规模的匹配性。(4)报告期是否存在已签订合同未确认收入的外汇风险敞口,若是,请说明是否已合理对冲风险或计提合同预计损失,相关会计处理是否符合会计准则的规定。(5)除为了合理规避汇率波动风险外,公司是否从事相关外汇投资、投机活动,发行人运用外汇管理工具的决策程序及审批程序,相应的内部控制制度是否健全,是否有效执行。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师分析和评估汇率波动风险的具体表现、影响程度和预期结果,并就是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

问题12.关于股权激励

根据公开发行说明书,2018年4月,发行人审议通过《关于实施股票期权激励计划的议案》。2018年5月,公司向419名激励对象授予18,440万份股票期权。2019年4月,公司向17名激励对象授予1,560万份预留期权。

请发行人:(1)补充披露前期已达成行权条件的股票期权是否行权,相关股份支付费用的确定依据和计算过程,以及上述股份支付事项的会计处理。(2)说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题13.关于董事、监事、高管任职经历

根据公开发行说明书,发行人董监高部分人员有党政机关及其他公司任职经历。

请发行人:按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》(以下简称《公开发行说明书准则》)第42条相关要求,补充披露董事、监事、高级管理人员曾经担任的重要职务及具体任期。

请保荐机构督促发行人完善相关披露。

问题14.关于子公司的设立与业务

根据公开发行说明书,公司共有上虞颖泰、杭州颖泰、万全宏宇、禾益股份、常隆农化等26家控股子公司。报告期内收购禾益股份、常隆农化等多家子公司。子公司博瑞特2002年成立,目前未开展实际业务,公司2017年对博瑞特进行清算。

请发行人补充披露:(1)结合公司业务布局,披露母子公司之间、各子公司之间的业务模式,是否存在上下游产业链关系,或者由生产公司生产产品后销售至贸易公司,贸易公司再对外销售或出口等情形。(2)子公司博瑞特成立时间较早,目前未开展实际业务的原因,公司对博瑞特的下一步经营安排,是否存在因重大违法违规而清算的情况。

请发行人说明:(1)母子公司、各子公司之间内部交易的具体内容、定价机制及公允性、资金流转情况,是否利用内部转移定价规避税负,相关交易安排是否具有商业合理性。(2)结合控股子公司的历史沿革,少数股东的基本情况,说明少数股东是否与发行人存在关联关系或关联交易,是否为发行人董事、监事、高级管理人员或者其他员工,是否存在未来股权回购安排、委托持股、利益冲突或者利益输送情形。(3)结合子公司的主要业务、定位和主要资产,说明杭州颖泰等14家子公司亏损的主要原因及合理性,科稷达隆等4家子公司净资产为负的原因及合理性。(4)结合报告期内收购多家子公司的情况,说明发行人对各级子公司是否具备实际控制能力,分红制度是否可确保经营利润可逐级分配给母公司。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题15.关于境外子公司

根据公司发行说明书,发行人拥有颖泰香港、华邦香港、NutrichemUSAInc.等6家境外子公司,多家境外子公司2019年度亏损。

请发行人补充披露:(1)境外子公司的设立过程,是否履行相关决策程序,是否符合我国境外投资、外汇管理的有关规定。(2)境外子公司是否从事生产经营活动,如有,是否需获取相关资质,相关资质的取得及续期是否合法合规。

请发行人说明:(1)境外子公司的业务开展情况,在相关经营活动中的角色定位和作用。(2)境外子公司资产、负债、亏损的形成原因,资产、负债的构成情况。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题16.关于报告期内子公司变动情况

根据公开发行说明书,发行人于2017年10月完成非同一控制下收购常隆农化和禾益股份,2018年10月完成非同一控制下收购吉隆达;2017年5月出售绩溪县庆丰天鹰生化有限公司100%股权,2018年12月出售烟台福尔安全咨询服务有限公司100%股权,2019年12月出售烟台福尔国际贸易有限公司100%股权;2018年2月,新设立山东颖泰国际贸易有限公司,又于2019年12月注销。

请发行人:(1)补充披露报告期内收购及出售子公司的背景、原因、定价依据及合理性,是否存在关联关系,交易款项支付情况。(2)说明出售及注销子公司的历史沿革、主要业务以及与公司业务的关系,报告期内经营情况,出售或注销的原因,是否因存在重大违法行为而注销,是否存在其他纠纷和待解决事项。(3)补充披露出售及收购的各类资产占发行人出售及收购前一年度资产总额、资产净额、营业收入及净利润的比例,出售及收购对发行人主营业务变化的影响程度。(4)说明发行人会计报表合并范围变动的具体时点,控制权变化的依据,会计处理是否符合《企业会计准则》要求。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题17.关于参股公司

根据公开发行说明书,北京赛赋医药研究院有限公司为发行人参股公司,该公司主要从事医药研究、开发。

请发行人说明公司投资赛赋医药的原因、股权取得方式、交易金额,赛赋医药主要业务与公司业务的关系,报告期内是否存在业务往来或资金往来。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

问题18.关于行业政策

请发行人补充披露:(1)结合国家目前禁用和限用的农药目录、已列入禁用和限用计划的农药目录及农药毒性的分级,说明发行人现有产品及募投项目产品的毒性级别、是否属于高毒农药,是否属于国家禁用或限用类型,如存在,请说明对发行人生产经营的影响。(2)结合国家《产业结构调整指导目录(2019年本》,说明农药产业结构调整的基本情况和未来趋势,发行人的现有产品及募投项目是否属于限制类或淘汰类,是否对公司未来生产经营产生不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题,并说明是否符合《审查问答(一)》问题9的相关要求。

问题19.关于发行人业务

申请材料显示,发行人营业收入由自产农化产品、贸易农化产品和技术咨询服务等三部分构成。

请发行人补充披露:(1)三类业务的实施主体,各业务的产品线或服务内容、主要客户情况,是否存在内部竞争情况。(2)按主要自产农化产品名称说明销售额、销售量和平均单价,境内境外的销售情况,下游用途,是否为专利产品。(3)贸易业务的销售模式、订单获取方式,信用政策和付款条件,前五大客户销售情况,贸易和自产产品销售的关系、是否在产品、供应商、客户等方面存在重合,2019年贸易业务收入大幅降低的原因及合理性。(4)技术服务的主要内容和形式,销售模式,信用政策和付款条件。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题20.关于重要合同

根据公开发行说明书,发行人在其他重要事项中披露了正在履行的重要合同。

请发行人:(1)按照《公开发行说明书准则》第47条的相关要求,在业务和技术章节披露报告期内对持续经营有重要影响的合同的基本情况,并补充披露重大影响的判断标准。(2)说明正在履行的重要合同以境内销售为主,境外客户仅1家的原因,结合报告期后对境外客户销售情况,说明境外销售是否进一步下滑。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见,督促发行人完善相关披露。

问题21.关于核心技术人员

根据公开发行说明书,发行人核心技术人员由乔振、金文涛、游华南等3人变更为乔振、王磊、汪春华、李相敢等4人。

请发行人:(1)说明核心技术人员调整的原因,核心技术人员调整对公司技术研发、专利技术保密的影响,是否存在纠纷或潜在纠纷。(2)补充披露发行人核心技术人员与原单位是否存在相关竞业禁止协议,在发行人处从事的研究是否与原工作单位产生纠纷或潜在纠纷,是否可能侵犯原单位的知识产权。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

问题22.关于核心技术

请发行人补充披露:(1)公司核心技术对第三方是否存在依赖,是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况,公司是否具备自主创新能力。(2)维持核心技术先进性所采取的措施。(3)公司核心技术中非专利技术是否存在技术壁垒,未申请专利的原因,是否存在被替代、淘汰风险,并结合公司与主要竞争对手的经营成果,分析并披露公司核心技术的先进性以及与国际龙头企业存在的差距。(4)公司主持或参与编制的行业标准的牵头方、参与方,公司的角色定位和人员、资源投入情况,公司对标准制定所做的贡献。(5)发行人拥有专利的取得方式、专利期限。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

问题23.关于合作研发

申请材料显示,发行人与中国农业大学、天津大学等科研院所建立了紧密的合作关系,以技术创新推动企业发展。发行人与外部科研机构合作开展的六个主要研发项目的知识产权由双方共有。

请发行人补充披露:(1)与中国农业大学、天津大学等科研院所合作的具体情况,双方合作的具体模式、合同签署、主要协议约定、主要研发项目及成果,发行人在其中参与的环节及发挥的作用,发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发,对以上科研院所是否存在技术依赖。(2)合作研发过程中,是否存在使用以上科研院所核心设备、人员、资产、场所,或使用合作院校科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况。(3)发行人是否能够独家使用以上知识产权,是否存在使用期限或限制,共同享有专利的过程中,与合作方的责任分配及利益分配情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

问题24.关于Albaugh公司

根据公开发行说明书,Albaugh是发行人的参股公司,持有其20%的股权,截止2019年末,相关长期股权投资金额为143,286.71万元;报告期内发行人对Albaugh的销售收入分别为104,474.04万元、85,785.75万元、26,133.01万元,占当期营收的比重分别为17.02%、13.76%、4.94%。报告期各期末,发行人对ALbaugh应收账款余额分别为6.96亿、4.07亿、1.24亿。

请发行人说明:(1)涉及Albaugh相关长期股权投资的定价依据,结合Albaugh经营业务下滑的情况,说明相关资产是否存在减值迹象、减值准备计提是否充分。(2)发行人向Albaugh销售与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析,说明关联销售价格的公允性,产生的收入、利润的合理性,发行人对Albaugh是否存在重大依赖,说明关联销售形成的应收账款期后回款情况,是否存在通过关联交易调节发行人利润、对发行人利益输送的情况。(3)2019年发行人对Albaugh销售额大幅减少的原因及合理性,是否与发行人业务结构调整有关系,发行人经营业绩和持续盈利能力的是否会受到影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题25.关于前五名供应商

根据公开发行说明书,报告期内,公司对前五名供应商的采购金额分别为105,418.43万元、96,106.63万元和67,145.94万元,占总采购金额比重分别为21.53%、22.27%和18.43%。

请发行人:(1)补充披露报告期各采购项目金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性。(2)按照原材料的主要类型,分类披露报告期内各期前五名供应商情况,包括但不限于供应商名称、采购内容、采购金额及占比,逐一分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性,各期新增或新减供应商的原因及合理性。(3)说明报告期各期主要供应商的经营规模与公司对其采购金额是否匹配。(4)说明上述供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、供应商之间是否存在关联方关系。

请保荐机构和申报会计师就采购的真实性、准确性、完整性及与供应商关联关系方面进行详细核查,说明核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。

问题26.关于关联交易

根据公开发行说明书,报告期内,公司向关联方采购商品和接受劳务金额分别为2,188.02万元、7,859.27万元和16,058.53万元,占当期营业成本的比重分别为4.52%、1.64%和4.02%;向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为107,485.8万元、88,022.06万元和27,200.33万元,占当期营业收入的比重分别为17.51%、14.12%和5.14%;截止2019年12月31日,关联担保金额合计329,385.95万元;报告期内,公司及子公司向控股股东华邦健康拆入资金余额分别为148,036.95万元、109,883.83万元和39,293.72万元。

请发行人:(1)结合《企业会计准则第36号—关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转公司颁布的相关业务规则中的有关规定,说明是否充分披露关联方、关联关系和关联交易的情况,关联自然人控制或施加重大影响的其他企业是否已完整披露。(2)结合报告期内公司向关联方采购的原材料类型、数量、单价及金额,与向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析,补充披露关联交易价格的公允性和必要性。(3)说明频繁发生关联方资金拆入的具体原因、发生时间、发生金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响。(4)说明报告期内关联方为发行人担保的原因、担保方式、担保状态,是否履行了必要程序,是否合法合规,是否存在影响发行人独立性的情形。(5)说明是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题27.关于新沂中凯项目处置

根据公开发行说明书,山东福尔原对新沂中凯农用化工有限公司首期出资款4,000.00万元,该投资主体将以项目形式,在新沂经济开发区唐店化工园建设,由投资各方组建工程领导小组共同实施,各投资主体按照出资比例分享收益,待项目结束后分享资产。2018年新沂中凯农用化工有限公司控制人发生变化,经后续双方沟通,改变合作方式,新沂中凯农用化工有限公司出让其技术专利等资产至山东福尔,山东福尔减少出资款项。

请发行人说明:(1)新沂中凯项目的合作背景,发行人参与及退出的过程,主要合同条款,后续是否存在权益纠纷问题。(2)合作期分享收益的情况及其会计处理,说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。(3)新沂中凯农用化工有限公司出让其技术专利等资产至山东福尔的具体情况,相关技术专利的定价情况,与发行人业务是否相关,相关资产后续是否存在减值迹象。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题28.关于高新技术企业证书

申请材料显示,发行人子公司颖泰分析、山东福尔、盐城南方、禾益股份持有高新技术企业证书。

请发行人补充披露发行人以上子公司的国家高新技术企业证书有效期是否届满,是否存在续期的法律障碍,如有,请补充披露对发行人业绩的具体影响并补充风险提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

问题29.关于其他违规处罚情况

根据公开发行说明书,发行人及子公司最近36个月内曾受到税务、环保、安监等主管部门行政处罚30笔。发行人披露了处罚金额5万元及以上的行政处罚。

请发行人:按照《公开发行说明书准则》第53条相关要求,补充披露发行人报告期内存在的全部违法违规行为及受到的处罚情况,包括但不限于受到处罚的具体事项、处罚依据及处罚决定内容、主管部门的认定、公司的整改措施、对公司经营的影响,以及是否构成重大违法行为。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见,督促发行人完善相关披露。

问题30.关于募集资金使用

申请材料显示,发行人拟募集51,745.89万元用于“农药原药产品转型升级及副产精酚综合回收利用项目”,经测算,本项目投资静态所得税后回收期(含建设期)为6.08年,项目投资所得税后内部收益率31.05%。

请发行人:(1)结合发行人所处行业竞争状况、产品市场容量、同行业公司的发展水平、现有产能利用率、在手订单、未来订单获取能力等,说明公司募投项目和金额的合理性。(2)详细披露本次募投项目所面临的风险,包括但不限于技术风险、市场拓展风险、产能消化风险等。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

问题31.关于承诺事项

发行人未披露《公开发行说明书准则》第44条规定的稳定股价预案等承诺,请说明未披露的原因。请保荐机构核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

问题32.关于偿债风险

根据公开发行说明书,截至2019年12月31日,公司有息债务总余额为538,056.23万元,主要包括短期借款、应付债券及一年内到期的非流动负债。应付债券系发行人2017年公开发行的公司债券,实际发行规模12亿元,票面利率为6.80%,期限为5年期,附3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

请发行人:(1)说明报告期内各期短期借款的具体构成,包括但不限于各项借款的借款主体、借款时间、借款机构、借款金额、担保人/保证人、借款期限、偿还时间及利息支付情况。(2)说明借款资金的具体用途、使用期限,是否存在短债长用的情况,对公司流动性的影响。(3)说明发行债券筹措资金的使用情况及后期还款安排,调整票面利率选择权和投资者回售选择权对公司经营的具体影响及应对措施。(4)分析并披露报告期内财务费用变动趋势与借款情况是否一致。(5)结合公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债、应付债券的变动情况,说明公司是否存在资金周转困难,是否存在债务集中兑付的风险。

请保荐机构、申报会计师说明发行人是否存在较大的银行借款偿付压力,并结合应付票据、应付账款等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况,详细说明发行人的整体偿债能力,并对整体偿债能力发表明确意见。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确的核查意见。

问题33.关于应收票据及应收款项融资

根据公开发行说明书,2017年末,发行人应收票据中银行承兑汇票账面价值为14,469.26万元,商业承兑汇票账面价值为564.57万元;2018年末,发行人应收票据账面价值为13,305.36万元,均为银行承兑汇票;2019年末,发行人应收票据账面价值为2,150.78万元,均为商业承兑汇票;应收款项融资账面价值为2,628.17万元,均为银行承兑汇票。

请发行人:(1)说明各期应收票据的期初余额、本期发生额、票据背书、票据贴现及期末余额,分析应收票据背书、票据贴现与相关现金流量表科目、资产负债表科目的匹配情况。(2)补充披露应收票据的主要客户情况,说明与销售客户的匹配性。(3)说明对票据背书或贴现的会计处理及其合规性。(4)说明商业承兑汇票的坏账计提政策,2017年未计提坏账准备而2019年计提坏账准备的原因。

请保荐机构、申报会计师核查应收票据的开具、取得、贴现及背书是否存在真实的交易背景。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题34.关于应收账款

根据公开发行说明书,报告期各期末,发行人应收账款账面价值分别为180,717.24万元、150,765.12万元及104,918.85万元。

请发行人:(1)按产品类型、销售区域分别披露应收账款前五大客户情况、账期及占比情况,说明应收账款情况是否同营业收入的波动情况一致。(2)补充披露报告期内主要客户的信用期及变化情况,信用期内外应收账款的金额及占比情况,超过信用期应收账款形成的具体原因、款项性质、对应的产品种类及后续款项支付情况。(3)说明报告期内公司具体的信用政策、客户信用期、相关政策是否存在变更,如发生变更,请披露变化情况、履行的内控程序、对公司经营和应收账款质量的影响。(4)说明公司0-6个月账龄内应收账款减值准备计提比例为0且低于同行业上市公司的原因及合理性。(5)补充披露执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备的具体方法,分析披露新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的坏账计提比例的差异情况并分析原因,说明使用预期信用损失模型计提的信用损失金额是否充分,与同行业可比公司是否存在差异。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题,并就应收款项的确认和计量是否符合《企业会计准则》规定,财务报表列报是否符合财政部关于财务报表格式的相关规定核查发表意见。

问题35.关于存货

根据公开发行说明书,报告期各期末,公司存货账面价值分别为147,521.19万元、144,672.90万元和149,238.93万元,主要由原材料、在产品和产成品构成。

请发行人补充披露:(1)公司原材料、在产品和产成品等存货的明细情况及金额占比,说明原材料的采购周期、备货标准、产品的生产周期及销售周期,并结合前述产销周期分析说明目前原材料、在产品和产成品等存货库存水平的合理性及变动的原因。(2)存货的库龄结构,是否存在账龄较长的存货,如存在,说明形成的原因及金额的合理性。(3)存货跌价准备的计提政策、计提比例及计提过程,根据存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法以及同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例等因素,说明相关存货跌价减值准备计提是否充分。

请发行人说明:(1)发行人2019年营业收入较2018年下降但存货增长的原因,是否与销售规模相匹配。(2)安全库存金额及计算依据。(3)报告期原材料和在产品的订单支持率、期后结转率及期后销售比例,库存商品的订单支持率及期后销售比例情况。(4)分析存货周转率与同行业可比公司的差异及其原因。

请保荐机构、申报会计师详细说明存货监盘的情况;请保荐机构、申报会计师核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明成本费用的归集与结转是否与实际流转一致,核查上述问题并发表明确的核查意见。

问题36.关于固定资产和在建工程

申请材料显示,发行人固定资产和在建工程余额较大、占总资产比例持续提高,2017年至2019年末金额合计分别为27.91亿元、31.29亿元、31.84亿元,占比20.3%、26.4%、28.2%。

请发行人:(1)结合固定资产存量及其变动情况,依据相关折旧政策,测算说明折旧是否计提充分,折旧计提情况是否与同行业公司一致,是否谨慎、合理。(2)补充披露报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果,并说明公司减值准备计提是否充分。(3)说明固定资产规模与公司产能、产销量变动匹配性,固定资产构成与公司所处行业、生产模式匹配性。(4)说明固定资产中机器设备成新率较低对发行人生产经营的影响,是否存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要,更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响。(5)说明将未办妥产权证书的房屋建筑物入账的合理性,补充披露未办妥房屋建筑物产权证书的资产账面原值、已提折旧金额、账面余额及占比。(6)说明在在建工程吉隆达改造项目未完工前将相关设备进行处置的原因及合理性。(7)公司已对吉隆达公司商誉全额计提减值准备,请说明在建工程中已将相关设备进行处置,但却未对工程项目计提减值准备的合理性。(8)说明在建工程的成本归集是否准确,结合相关合同、款项支付情况等说明在建工程的真实性。(9)说明固定资产和在建工程的盘点情况、盘点结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查过程和结论,并发表明确意见。

问题37.关于商誉

根据公开发行说明书,报告期各期末,公司商誉账面价值分别为50,431.36万元、50,758.73万元及50,431.36万元,主要系公司收购山东福尔、禾益股份、盐城南方、万全宏宇、杭州颖泰等形成。

请发行人:(1)说明将子公司整体认定为资产组进行减值测试的合理性。(2)说明收购上述公司的收购成本的确认依据,收购资金的来源及后续具体使用情况,是否存在利益输送,上述对象报告期内的经营业务情况,主要财务指标。(3)结合收购时对被收购对象未来效益预测情况和实际效益实现情况,说明商誉减值测试过程、选取参数等是否合理,发行人商誉减值准备计提是否有效。(4)在子公司盐城南方停产且未知复工日期的情况下,说明报告期末相关商誉是否存在减值迹象以及相应的商誉减值测试过程,并结合利润实现情况,说明不计提减值准备的依据及其合理性。(5)对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题38.关于货币资金

申请材料显示,发行人货币资金中绝大部分为权利受限的保证金。

请发行人:(1)补充披露对保证金的要求与限制情况、保证金水平是否与在手订单合同情况相符、是否与同行业可比公司情况存在重大差异。(2)补充披露报告期内各期货币资金余额在各个母子公司的分布情况及具体状态。(3)说明对现有货币资金的具体使用规划。(4)说明货币资金中保函保证金涉及的业务内容。(5)补充披露银行承兑汇票保证金及保函保证金占比较大的原因,说明银行承兑汇票保证金以及保函保证金的支付比例,分析报告期内保证金支付金额与银行承兑汇票及保函开立金额的勾稽关系。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题,说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

问题39.关于预付款项

根据公开发行说明书,报告期各期末,发行人预付款项分别为20,208.61万元、9,996.23万元、15,072.53万元,占流动资产的比例分别为2.62%、1.88%和3.26%。

请发行人:(1)补充披露报告期前五名预付款项所属业务类型、发生原因、预付金额与合同条款约定的付款进度是否一致,釆购内容是否符合发行人生产经营需要,相关商品或服务到货或服务履行情况、期后结转及付款情况。(2)结合具体合同情况,说明报告期预付款项变动的原因。(3)说明对山东科润霖化工有限公司、江苏长青农化股份有限公司相关交易内容,账龄较长未发货以及货未发完的原因及其合理性,并说明期后业务的进展情况。(4)说明公司对供应商预付货款结算的周期,超过1年未结算的货款是否存在减值迹象。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题40.关于其他应收款

根据公开发行说明书,报告期各期末,发行人其他应收款分别为27,637.55万元、9,260.48万元及13,176.28万元,占流动资产的比例分别为3.58%、1.74%及2.85%。

请发行人:(1)补充披露报告期各期其他应收款前五大客户名称、其他应收款余额、占比、账龄、款项性质及内容。(2)说明其他单位往来款的具体情况,包括交易对方名称、性质、金额、是否存在关联关系、是否构成资金占用。(3)说明应收董庆国非流动资产处理款2,000.00万元长期未收回的合理性,是否存在利益输送。(4)说明2019年度其他应收款坏账准备金额大幅增加的原因及合理性。(5)说明单项计提坏账准备的其他应收款的主要客户名称,单项计提原因、账龄以及全额计提坏账准备的原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题41.关于一年内到期的非流动资产

根据公开发行说明书,报告期各期末,发行人一年内到期的非流动资产分别为0万元、0万元及7,249.54万元,2019年末的一年内到期的非流动资产为应收利息。

请发行人补充披露:(1)将应收利息划分至一年内到期的非流动资产的原因。(2)该笔应收利息的具体内容、产生原因、计算过程以及长时间未收取的原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题42.关于应付账款

根据公开发行说明书,报告期内各期末,发行人应付账款分别为71,040.82万元、51,959.57万元和45,420.15万元。

请发行人:(1)补充披露报告期前五名应付账款的欠款对象、采购内容、欠款期限及支付情况等。(2)说明主要欠款对象金额变动的原因、新增或减少欠款对象的合理性,及与主要供应商的匹配情况。(3)说明公司与供应商的结算方式、结算周期和信用政策,结合信用期限、采购金额的变化、应付账款的账龄及应付票据的金额变化等因素,进一步说明应付账款变动的原因及合理性,与各期采购规模的匹配情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题43.关于预收款项

根据公开发行说明书,报告期各期末,发行人预收账款分别为20,063.04万元、8,809.83万元及22,976.91万元,占流动负债的比例分别为2.99%、1.72%及3.84%。发行人预收账款均为预收货款。

请发行人:(1)说明各报告期预收账款的期初额、发生额、结转额、期末余额,前五名预收账款方,预收账款规模与合同签订数量、金额、业务执行进度的匹配关系,是否存在提前结转预收款确认收入的情形。(2)说明2018年度预收账款远低于前后年度的原因。(3)说明预收账款的期后确认收入情况,确认时点是否谨慎。(4)说明是否存在客户取消合同或者收回其预付款的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题44.关于营业收入

申请材料显示,2019年度公司实现营业收入52.95亿元,比上年同期减少15.04%,归属于挂牌公司股东的净利润为2.82元,比上年同期减少36.48%。

请发行人:(1)结合订单及合同签订情况、生产经营情况,补充披露营业收入下降的具体原因,相关驱动因素是否与同行业公司情况一致。(2)结合原材料采购、生产成本及期间费用变动及投资收益情况,补充披露盈利下滑的具体原因,是否对公司持续盈利能力产生重大不利影响,必要时对相关情况进行重大事项提示。(3)补充披露贸易农化产品业务中其他项目的具体销售内容,相关产品销量及销售价格变动情况。(4)补充披露营业收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况,存在的差异及合理性。(5)结合报告期内合同签订与执行情况,说明合同执行与营业收入的匹配情况。(6)结合贸易销售业务和自产销售业务的市场前景、发展情况、未来发展计划说明两种业务收入走势完全不同的原因,细分业务结构的变化是否同下游行业发展情况一致。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题45.关于毛利率

根据公开发行说明书,报告期内,公司主营业务毛利率分别为16.25%、22.87%和24.76%;其他业务毛利率分别为68.54%、57.03%、4.58%。

请发行人:(1)补充披露各细分产品的毛利率贡献率及毛利率贡献率变动率。(2)对于各类产品的毛利率变动,说明产品销售价格变动是否符合市场变动趋势,产品对应的原材料采购价格是否符合公开价格和大宗交易价格走势。(3)说明报告期内同一客户各年毛利率变动的情况;不同销售区域毛利率的对比情况。(4)说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性,结合业务模式、采购销售模式、产品类型及客户类型等因素,对比分析公司主要细分业务与同行业可比公司相关业务的毛利率,说明公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性。(5)结合其他业务的具体内容,说明在其他业务收入逐年上升的情形下其他业务毛利率大幅下降的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题46.关于期间费用

根据公开发行说明书,报告期内,发行人期间费用分别为84,375.69万元、92,674.66万元和96,429.02万元,占当期营业收入的比例分别为13.74%、14.87%和18.21%。

请发行人:(1)补充披露业务拓展费的具体构成内容及变动原因,港杂费、运输费、差旅费及业务招待费等费用与营业收入、业务量变动的匹配关系,说明是否存在第三方代为承担费用的情况,是否存在少计费用的情况。(2)结合自产销售和贸易销售情况说明销售费用率低于同行业可比公司的合理性。(3)说明期间费用中职工薪酬与销售规模、人员数量及工资水平变动的匹配情况,解释变动原因。(4)说明期间费用中折旧和摊销的金额与非流动资产的匹配情况。(5)补充披露期间费用中各项费用里其他项的具体内容、计提依据及变动原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题,说明期间费用的完整性和期间费用率的合理性,并发表明确的核查意见。

问题47.关于研发投入

根据公开发行说明书,报告期内,公司研发投入分别为15308.87万元、20550.60万元和18052.92万元,占同期营业收入的比例分别为2.49%、3.30%、3.41%。

请发行人说明:(1)研发投入的归集是否符合《审查问答(一)》问题4的规定。(2)研发费用对应的研发项目情况,各项目的研发进度及费用投入情况。(3)研发相关内控制度及其执行情况,研发费用的确认依据、核算方法。

请保荐机构、申报会计师结合《审查问答(一)》问题4的核查要求核查上述问题并发表明确意见。

问题48.关于经营活动产生的现金流量

根据公开发行说明书,报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为15,280.49万元、98,559.48万元和100,014.11万元,同期净利润分别为29,682.66万元、46,087.51万元和26,712.49万元,经营活动产生的现金流量中“其他”项下存在资金往来款项。

请发行人:(1)说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配情况。(2)说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与存货采购金额、应付账款及预付款项等报表项目之间的匹配情况。(3)说明收到的税费返还和支付的各项税费的具体构成、形成原因及金额占比,与营业收入规模及结构变动的匹配情况。(4)说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况,说明变动原因及合理性。(5)补充披露资金往来款项的具体情况,包括对方名称、金额、性质、产生原因、收款时间、付款时间,说明往来款的必要性。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

四、其他问题

问题49.关于公开发行说明书表述

请发行人:(1)删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述。(2)按照《公开发行说明书准则》章节顺序披露相关内容,核对索引的准确性,并校对公开发行说明书文字错误,如生产人员比例。请保荐机构督促发行人完善相关披露。

问题50.关于疫情影响

申请材料显示,国内新冠肺炎疫情导致发行人个别子公司延期复工,公司原材料的采购、产品的生产和交付受到延期复工影响。

请发行人:(1)结合上下游产业链停复工情况,从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面,量化分析疫情对发行人报告期后生产经营和盈利情况的主要影响。(2)如疫情对发行人有较大影响,说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能恢复正常状态,是否会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。

请请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前,请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。

王思宇

 

责任编辑: zhenggongbo

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人家也是有底线的啦~
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