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标的估值一年增逾8倍 南卫股份重组案存疑

商业 北京商报网 2018-07-22 19:36

北京商报讯(记者 崔启斌 高萍)南卫股份(603880)近日披露了关于收购江苏万高药业股份有限公司(以下简称 “万高药业 ”)70%股权的重组方案,该重组因标的曾IPO未果等因素备受市场关注。7月21日,南卫股份披露公告称收到上交所问询函。其中,关于标的估值一年增逾8倍的情形则遭到监管层重点关注。

回溯历史公告可知,筹划重组数月后,南卫股份于7月7日披露了重组方案。根据方案,南卫股份拟向交易对方姚俊华、李建新、程浩文、歌斐佳诺等发行股份购买其持有的标的公司(万高药业及其截至定价基准日的控股、参股子公司股权)70%股份。若交易完成,万高药业将成为南卫股份控股子公司。数据显示,截至重组预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,标的公司100%股份的预估值约为15亿元,未经审计的归属于母公司股东所有者权益约为1.77亿元,预估增值约13.23亿元,增值率746.35%。经交易各方确定,标的公司70%股份交易价格为10.5亿元。

彼时,对于此次交易的初衷,南卫股份称是公司在医药行业内实施的横向整合。该次交易有助于公司拓展行业战略布局。不过,此次交易中标的公司估值在一年内大增等问题则引发交易所质疑。

资料显示,2017年7月6日,李建新与姚俊华、程浩文签订《股权转让协议》,约定将其持有的万高药业540万股股份分别转让给姚俊华、程浩文,折合标的资产估值为1.73亿元。反观此次重组,标的资产估值在一年内增至15亿元。为此,上交所要求南卫股份补充披露标的资产在近一年时间内估值增长8.67倍的原因。

另外,从公开资料来看,南卫股份登陆A股市场的时间并不长。据悉,南卫股份自2017年8月7日上市。财务数据显示,在2013-2016年这几年间,除2015年公司实现的归属净利润同比出现下滑4%的情况外,南卫股份在其他年份实现的归属净利润均处于同比增长的状态。然而,在上市当年,南卫股份不仅未延续2016年归属净利润同比上涨的情况,反而出现相较于2015年同比降幅加大的情形。数据显示,南卫股份在2017年实现的归属净利润约为4760万元,同比下滑8.42%。对此,上交所在问询函中,要求南卫股份说明,此次重组是否存在通过外购资产,达到并表标的资产以维持上市公司业绩的目的。

需要指出的是,南卫股份此次重组仅收购万高药业70%股权,预案显示,此次交易后,上市公司视标的资产实际经营情况,有权通过发行股份或支付现金等形式收购标的资产剩余30%股份。而从数据来看,南卫股份此次拟购标的体量并不小。标的2017年资产总额与资产净额均高于上市公司,其中,标的公司2017年度资产总额占上市公司的127.59%,资产净额所占比重达到197.44%。在问询函中,上交所要求南卫股份说明此次重组仅收购70%股份,未一次性收购全部100%股权的原因。此外,南卫股份还应该说明,如果公司此次购买标的资产全部100%股权,交易完成后各主要股东的持股比例情况以及交易完成后公司控制权结构是否稳定,公司实际控制人是否发生变更。

责任编辑: 3858NCY

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