闻泰科技并购案遭问询 标的资产估值合理性引关注

北京商报讯（记者 刘凤茹）10月9日晚间，上交所对闻泰科技（600745）重大资产购买事宜下发问询函，其中包括对标的资产估值合理性等问题展开追问。

据闻泰科技在9月17日披露的重大资产购买暨关联交易报告书草案显示，公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰(上市公司参股公司)增资58.53亿元，取得合肥中闻金泰的控股权 ，并由合肥中闻金泰完成收购合肥广芯49.37亿元财产份额。

据了解，标的公司合肥广芯成立于2016年5月6日，目前无实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权。合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。

在交易完成后，闻泰科技将通过合肥中闻金泰拥有合肥广芯49.37亿元财产份额，成为安世集团的最大出资人，为后续取得安世集团的控制权奠定了基础。闻泰科技称，后续上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集团的控制权，并在与相关方进行商业谈判。

对此，上交所要求闻泰科技补充披露公司是否与标的资产其他股东方进行协商，截至目前，有无取得标的资产控制权的具体方案，如后续无法取得控制权，结合上市公司和目标公司的业务模式、客户群体、具体上下游产品类型和用量、在上市公司现有业务中占比等，量化分析上市公司与标的资产之间是否具有显著的协同效应，说明本次交易是否符合“经营性资产”的相关规定。

此次交易，标的估值也是被重点问询的问题。据草案披露，基于竞标价格换算出安世集团的100%股权价值作价约为339.73亿元。上交所要求闻泰科技补充披露联合体参与竞拍时的估值参考依据，并说明是否合理审慎；结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司市盈率或者市净率等通行指标本次交易定价的公允性以及明确市场法评估中所选取的EBITDA是否扣除了前期收购资产评估增值的影响等。此外，2016年6月14日，建广资产、智路资本与NXP B.V.（即恩智浦）签署了收购协议，恩智浦将标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本。2017年2月7日 ，当时的成本为27.6亿美元。上交所要求闻泰科技补充披露合肥广芯取得安世集团对应股权时的估值情况，与本次交易是否存在重大差异；结合短期内行业发展趋势、标的资产核心竞争力与 经营业绩的变化情况，分析说明短期内估值出现较大差异的原因及合理性。

闻泰科技拟通过取得约50亿元的并购借款的方式取得部分支付款项。上交所指出，根据公司2018年半年报，公司货币资金余额10.75亿元，其中5.17亿元受限，流动负债106.39亿元，大于流动资产，其中短期借款26.7亿元。上交所要求闻泰科技补充披露此次收购的具体筹资计划，包括自有资金比例、银行贷款比例、其他自筹资金来源及比例情况，截至目前，收购的资金缺 口，并说明此次交易公司是否具有足额支付能力等。