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凯文教育拟融资10亿元:证监会追问“借壳上市”旧账

商业 挖贝网 2019-01-20 16:55

凯文教育(002659,前身中泰桥梁)计划融资10亿投向青少年高品质素质教育平台项目,遭证监会二度问询从2015年开始的“借壳上市”旧账。

在2封共计266页问答中,证监会重点问询的不是计划融资10亿的事情,而是重点问询中泰桥梁变身凯文教育过程中是否构成重组上市? 是否通过协议控制的形式控制非营利性民办学校?

凯文教育的回复多少有点避重就轻,而证监会也不含糊。在第一封问询函中,将这2个问题放在第1、2位提出来,在第二封问询函再次将上述2个问题放在前2个位置上。

凯文教育对这2个问题的2次回复基本相同,现在“球”又回到证监会。

证监会将发第三封问询函?还是会自此放过?只能拭目以待。

中泰桥梁神奇变身为凯文教育

凯文教育的前身为中泰桥梁,从2015年开始经过连续资本运作,最终变身为凯文教育,公司主营业务由于原来的桥梁业务变为教育。

上市公司主业变更主业,本来不是什么新鲜事。但新鲜的是,中泰桥梁主业变更的全过程,不属于重组上市,没有经过并购重组发审委的审核。

凯文教育是如何做到呢?归纳起来可以分为5步:

第一步:2015年,原中泰桥梁通过文华学信向八大处控股集团控制的文凯兴增资2.9亿元,取得其56.25%股权。资料显示,文凯兴为朝阳凯文学校的举办人,提供施设备租赁、学校管理、教育咨询。此举,原中泰桥梁拥有了教育业务。八大处控股拿到钱,这时候还不是公司股东。

第二步;2016 年7月,原中泰桥梁通过非公开发行股票,并以募集资金向文凯兴增资6亿元,累计取得其79.78%股权。八大处控股认购15,005.36 万股,认购后八大处控股所持公司的股份占公司发行后总股本的 30.10%,八大处控股成为上市公司控股股东。

第三步:2016 年12月,原中泰桥梁通过文华学信收购控股股东八大处控股集团的关联方银叶金宏、银叶金泰持有的凯文学信 100%股权和凯文智信100%股权。公司实现间接控股凯文学信和凯文智信,从而增加艺术教育、体育培训、海淀凯文学校国际教育等教育业务。教育业务继续做大做强。

第四步:2017年12月,八大处控股将文凯兴剩余20.22%股权转让给中泰桥梁全资子公司文学华信,交易完成后,文凯兴成为上市公司全资子公司,从而间接承接朝阳凯文学校的建设和运营业务。

第五步:将原有桥梁业务剥离,上市公司主业变成教育,公司更名为凯文教育。

5步,原中泰桥梁华丽转身为凯文教育。这中间没有经过并购重组委的审核,只有一封《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》,就将一家以桥梁为主业的公司换成了以教育为主业的公司。

中泰桥梁主业由桥梁变为教育,不需要经过并购重组发审委审核,跟《重组管理办法》相关规定有关,《办法》第十三条规定:上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内,向收购人及其关联人购买资产时,购买标的的收入、利润等指标需要达到一定占比,才构成重大资产重组,应当报经证监会核准。

原中泰桥梁装进教育资产是分开、用不同方法装进去的。第一次装进教育资产,是中泰桥梁向第三方购买。第二次通过发行股份购买资产。第三次才是向关联方购买。

这样分拆装入,凯文教育收购关联方资产时,每一项资产的相关指标都没有达到相关要求,因而不构成重大资产重组。

凯文教育拟融资10亿元:证监会追问“借壳上市”旧账
凯文教育拟融资10亿元:证监会追问“借壳上市”旧账

凯文教育购买标的公司主要财务数据(挖贝网wabei.cn配图)

更为巧妙的安排是,原中泰桥梁控制权变更前,先获得文凯兴56.25%股权,这时国际教育业务成为上市公司主营业务之一;到公司控制权变更后,向收购人及其关联人所购买的资产均为教育类资产,就没有导致上市公司主营业务发生根本性变化,因而也不需要经过证监会的审核。

对于凯文教育上述行为,证监会在第一份问询函中第一个问题就要求其回答:向收购人及其关联人购买资产,说明上述交易是否构成重组上市,申请人是否存在规避重组上市审核,进行监管套利的情形?

凯文教育用了将近9页来解释,不过,证监会显然不满意。

在第二份问询函的第二个问题,证监会再次要求凯文教育回答:结合控制权变更前后,国际教育业务相关资产、收入、净利润占全部业务的比例,说明上市公司主营业务是否发生根本性变化,是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形。

凯文教育则再次用第一次回复的资料进行了回复。

证监会是否接受凯文教育的说辞,目前不得而知。

是否违反《民办教育促进法》?

是否违反《民办教育促进法》,是证监会反复问询凯文教育的第二个问题。

2018 年 8 月 10 日,《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》第十二条规定,实施集团化办学的,不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。

根据申请文件,凯文教育子公司文凯兴和凯文智信,分别作为朝阳凯文学校和海淀凯文学校的举办人,与学校签订排他性长期服务协议,收取对价。海淀凯文学校和朝阳凯文学校为非营利性民办学校,但是凯文教育收入的核心来源主体,主要从事 K12 国际教育。

收入来自非营利性民办学校。证监会要求凯文教育回答:(1)结合学校经营的商业实质,说明上市公司是否通过协议控制的形式控制非营利性民办学校;是否属于违反《民办教育促进法实施条例》经营的情形?

这一问题显然没有难倒凯文教育。凯文回复称,上市公司或者子公司,向海淀凯文学校和朝阳凯文,提供设施设备租赁、学校管理、教育咨询、留学咨询、体育培训等定制化、专业化服务,并根据相应服务内容,收取公允、合理的对价。上述各方的经济活动为市场化分工和选择的结果,为各方在遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规条件下的自主性市场化行为,相关方提供的服务能可靠计量,上述经济行为具有商业实质。

凯文教育通过其控股子公司凯文智信和文凯兴,以自有资金出资举办非营利性民办学校,并取得教育主管部门许可、同时未取得学校收益。公司和其子公司的上述行为,符合《民促法》和《实施条例(送审稿)》的相关规定。

聪明的凯文教育,不是向其子公司举办的非营利性民办学校取得收益,而是通过提供服务的方式收取合理费用。

此举,是否属于取得收益确实不好判断。

凯文教育拟融资10亿元:证监会追问“借壳上市”旧账

证监会问询函第1问(挖贝网wabei.cn配图)

证监会显然不认同这一说辞,在第二份问询函中的第一问中再次将这个问题几乎原封不动的抛出,要求凯文教育作答。

结果,凯文教育给出的答案也跟第一次回复大体一致。

这个答案,证监会是否满意,目前还不清楚。凯文教育这笔用于教育的10亿元融资方案能否成行,“球”又回到证监会手里。

 

责任编辑: 3997LC

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