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《上市公司国有股权监督管理办法》7月1日起实施 严格国有资产分级监管

2018-05-19 09:46 北京商报网   

北京商报讯(记者 崔启斌 高萍)为规范上市公司国有股权变动行为,推动国有资源优化配置,平等保护各类投资者合法权益,防止国有资产流失,近日,国务院国资委、财政部、证监会联合发布了《上市公司国有股权监督管理办法》(以下简称“《办法》”)。《办法》对上市公司国有股权转让制度和规则进行了统一,严格国有资产分级监管以及合理设置管理权限等。信息显示,该《办法》将于7月1日正式实施。

事实上,对于国有股东转让上市公司股份事项,此前已有多个规范性文件。如2007年国务院国资委、中国证监会联合印发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等。此次发布的《办法》是将之前分散于部门规章、规范性文件中的相关规定,进行整合集中,并对上市公司国有股权变动行为类型进行补充完善,形成统一的部门规章具体来看,《办法》共有八章,包括总则、国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、国有股东所持上市公司股份公开征集转让等章节。

其中,相较于此前上市公司国有股权管理事项基本按照国有资产分级监管原则,由国务院国有资产监督管理机构和地方国有资产监督管理机构分别进行审核,仅涉及国有股东转让上市公司股份事项由国务院国有资产监督管理机构统一负责审核的规定,此次新发布的《办法》严格国有资产分级监管。调整后,地方上市公司国有股权管理事项,将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。

同时,《办法》合理设置管理权限。为进一步提高监管效能,提升国有资本配置和运营效率,将企业内部事项,以及一定比例或数量范围内的公开征集转让、发行证券等部分事项交由国家出资企业负责。按照放管结合的原则,明确国有资产监督管理机构通过信息化手段加强监管,由国家出资企业审核批准的事项须通过管理信息系统作备案管理。

除上述变动外,《办法》调整完善部分规则。保持和证券监管规则协调一致,减少重复规定,如上市公司发行证券定价、受让上市公司股份成为控股股东的资格条件等证券监管已有明确规定的事项,《办法》不再作出规定。对公开征集转让征集期限、受让人选择等进行了明确,细化了操作流程,提高了制度的可操作性。特别是要求公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款,确保各类所有制主体能公平参与国有企业改革。

需要强调的是,《办法》规范的上市公司国有股权变动既包括减持也包括增持。《办法》指出,上市公司国有股权变动行为,是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为。具体包括国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券;国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票;国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券;国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

另外,国有股东是指政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业;政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业持股比例超过50%,或合计持股比例超过50%,且其中之一为第一大股东的境内企业;以及前述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。

证监会表示,证监会对上市公司股东、董监高减持股份已有明确规定,上市公司国有股权变动需严格遵守减持规定。另外,《办法》出台不会导致上市公司国有股减持显著增加。国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统可以对国有股权变动过程进行监管。《办法》明确,国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份,按照国家出资企业内部决策程序决定,有几种情形应报国有资产监督管理机构审核批准。包括国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的;国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的;以及总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额)达到总股本5%及以上的;总股本超过10亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的。

责任编辑: 3858NCY

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